Дополнительные случаи, когда аудит обязателен.
Обычно необходимость проведения обязательного аудита определяется статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307‑ФЗ «Об аудиторской деятельности». В ней перечислены критерии организаций, подпадающих под обязательную аудиторскую проверку, а также дополнительные условия, влияющие на решение вопроса: нужно ли компании проходить обязательный аудит.
Однако, если при анализе ст. 5 Закона № 307‑ФЗ вы не обнаружили свою организацию среди тех, для кого аудит прямо обязателен, и сделали вывод, что проверка вам не нужна, спешить с выводами не стоит. В ряде случаев обязанность по проведению аудита устанавливается не законом об аудиторской деятельности, а иными отраслевыми федеральными законами.
Один из таких примеров — застройщики (специализированные застройщики).
Обязательный аудит для застройщиков
Для застройщиков и некоторых других участников рынка обязанность прохождения аудита предусмотрена специальными нормами (ст. 67.1 ГК РФ, ст. 3 Федерального закона № 214‑ФЗ).
Согласно части 5 статьи 3 Федерального закона от 30.12.2004 № 214‑ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости…» (далее — Закон № 214‑ФЗ), годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность застройщика подлежит обязательному аудиту.
Право привлекать денежные средства дольщиков возникает только при соблюдении комплекса условий, перечисленных в ст. 3 Закона № 214‑ФЗ. Среди них — ежегодное получение и размещение аудиторского заключения по годовой отчетности.
В какой момент спецзастройщику нужно проводить обязательный аудит
Законодательство обязывает застройщика предоставить любому заинтересованному лицу доступ к аудиторским заключениям за период не более трех предшествующих лет (п. 5 ч. 2 ст. 20 Закона № 214‑ФЗ).
Это означает, что, если первый договор долевого участия заключается, например, в 2025 году, застройщику необходимо обеспечить аудит отчетности:
за 2025 год;
а также за каждый из трех предшествующих отчетных лет, если организация уже существовала в эти годы.
Из этого вытекает важный вывод: аудиторская проверка должна проводиться даже при отсутствии хозяйственной деятельности. Иначе высок риск споров с контролирующими органами и неблагоприятной судебной практики (см., например, постановление 17 ААС от 21.11.2012 № А60‑29099/2012).
Особенности для вновь созданных организаций
Для новых юридических лиц действуют специальные правила формирования первого отчетного года.
В соответствии с частями 2 и 3 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402‑ФЗ «О бухгалтерском учете» первый отчетный год:
- с даты госрегистрации по 31 декабря этого же года включительно — если организация зарегистрирована до 30 сентября;
- с даты госрегистрации по 31 декабря следующего года включительно — если регистрация произошла после 30 сентября.
Официальных подробных разъяснений по многим практическим ситуациям в этой области немного. Поэтому при возникновении спорных вопросов целесообразно обратиться за письменными разъяснениями в Минстрой России или в СРО аудиторов.
Ответственность за отсутствие аудиторского заключения на Федресурсе
Если аудиторское заключение не составлено, не представлено или не опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс), наступает административная ответственность по п. 6–8 ст. 14.25 КоАП РФ:
штраф от 5 000 до 50 000 рублей;
при повторном нарушении — дисквалификация должностного лица на срок от 1 до 3 лет.
Последствия непроведения обязательного аудита
- Штрафы со стороны налоговых органов и других контролирующих органов
Контроль за соблюдением требований законодательства о бухгалтерском учете и отчетности осуществляют, в том числе:
- налоговые органы;
- органы исполнительной власти, контролирующие финансово‑бюджетную сферу;
- Счетная палата РФ;
- контрольно‑счетные органы субъектов РФ (ст. 28.3 КоАП РФ).
Прямой обязанности представлять аудиторское заключение в налоговый орган законодательство не устанавливает (ст. 14 Закона № 402‑ФЗ, подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ). Однако, выявив при проверке отсутствие обязательного аудиторского заключения, налоговая инспекция вправе составить протокол об административном правонарушении.
Статья 15.11 КоАП РФ предусматривает ответственность за грубое нарушение правил ведения бухгалтерского учета и составления отчетности, включая ситуации, когда отсутствует аудиторское заключение при обязательном аудите. Санкции для руководителя:
от 5 000 до 10 000 рублей;
при повторном нарушении — от 10 000 до 20 000 рублей или дисквалификация на срок от 1 до 2 лет.
Отдельно нужно учитывать требования корпоративного законодательства. Согласно п. 3 ст. 52 Федерального закона № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах», к материалам, которые должны предоставляться лицам, имеющим право участвовать в общем собрании акционеров, относятся:
- годовой отчет общества;
- заключение ревизионной комиссии (ревизора);
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность;
- аудиторское заключение;
- заключение ревизионной комиссии по результатам проверки отчетности.
Отсутствие аудиторского заключения в этом пакете документов расценивается как нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев паев ЗПИФов. Ответственность установлена ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ:
для граждан — штраф от 2 000 до 4 000 рублей;
для должностных лиц — штраф от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификация до 1 года;
для юридических лиц — штраф от 500 000 до 700 000 рублей.
- Санкции со стороны Банка России
Наиболее ощутимые штрафы предусмотрены для эмитентов ценных бумаг, особенно публичных акционерных обществ.
Публичное АО обязано раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (ст. 92 Закона № 208‑ФЗ). Требования к содержанию раскрываемой информации установлены Положением Банка России от 30.12.2014 № 454‑П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
Если акционерное общество:
не размещает аудиторское заключение вместе с бухгалтерской отчетностью в сети Интернет;
либо не предоставляет его акционерам в установленный срок,
то это рассматривается как нарушение правил раскрытия информации на финансовом рынке. Раскрытие отчетности без аудиторского заключения, а также неполная, недостоверная или вводящая в заблуждение информация влечет штраф по п. 2 ст. 15.19 КоАП РФ:
на должностных лиц — от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификация на 1–2 года;
на юридических лиц — от 700 000 до 1 000 000 рублей.
- Штрафы со стороны Росстата
При обязательном аудите аудиторское заключение входит в комплект документов, представляемых в Росстат вместе с бухгалтерской отчетностью. Если оно не подано, организация и ее должностные лица могут быть привлечены к ответственности по ст. 19.7 КоАП РФ:
на должностных лиц — штраф от 300 до 500 рублей;
на юридических лиц — штраф от 3 000 до 5 000 рублей.
При этом привлечение к ответственности не освобождает от обязанности все равно представить аудиторское заключение (п. 4 ст. 4.1 КоАП РФ).
Хранение аудиторского заключения и срок давности
Срок хранения аудиторского заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности законодательством не ограничен (ч. 1 ст. 29 Закона № 402‑ФЗ; ст. 408 Перечня, утв. приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558).
Срок давности привлечения к административной ответственности за нарушения законодательства о бухгалтерском учете — 2 года со дня совершения правонарушения (ст. 4.5 КоАП РФ).
Как мы можем помочь
Аудиторская компания «АЗБУКА ФИНАНСОВ» поможет определить:
подпадает ли ваша организация под обязательный аудит (в том числе как застройщик или спецзастройщик);
за какой период необходимо провести проверку;
какие требования действуют с учетом отраслевой специфики вашей деятельности.
Мы проведем аудит с учетом нормативных требований и особенностей вашей компании, чтобы снизить риски штрафов и претензий со стороны надзорных органов.